鉴于,双方希望就“相互间交流的保密信息相互间代为保密”的目的进行商议;
鉴于,活动进行过程中,为了上述目的,双方可能需要向对方披露其具有保密性质的特定专属信息;
双方就以下条款达成一致:
1. “保密信息”系指双方之间相互披露的与本条款之目的有关的任何信息和资料,包括但不限于任何业务、商业或技术信息和资料,不管这些信息或资料采用何种媒介作为载体,包括但不限于图纸、数据、拷贝、摘录、以及样品、样机等实物,以及根据披露方数据所生产出来成品和半成品。
2. 双方之间交换的所有保密信息:
a) 应仅为了本条款之目的而使用。接受方根据本条款从披露方获得之保密信息,应仅用于本条款之目的,除非获得披露方之明确书面同意;
b) 接收方除了向自己或向有了解保密信息之合理需要的关联公司,以及向通过劳动合同或其他方式承担保密义务的员工之外,不得以任何形式分发、披露或传播。“关联公司”是指控制本条款的一方、受该方控制或与该方共同受他方控制的实体;
c) 接受方应像对待自己类似重要保密信息一样给予同等对待,以防止保密信息向任何第三方披露,;且
d) 应仍然是披露方的财产。
3. 第2款规定之义务不适用于以下信息:
a) 接受方能证明,非由接受方之违约而已进入公知领域或导致公开的信息;
b) 有接受方相关书面记录证明,在从披露方获得信息之前,接受方已经掌握的信息;
c) 有接受方相关书面记录证明,由接受方独立开发的信息;
d) 在获得披露方之书面同意后予以公开的信息;或
e) 根据政府组织之相关法律法规之要求予以披露的信息。
4. 本条款项下之任何信息,在披露前,任何一方均有权拒绝接受,且任何一方均无义务披露任何特定信息。
5. 双方确认,本条款不授予或赋予任何许可、专利使用权或可取得专利的使用权、版权、商标或其他专属权利,除非另有明确约定。披露方披露其保密信息与材料时,无义务向接受方授予上述权利。
6. 双方无义务对本条款项下之任何信息的披露做出补偿,并同意,不对该信息及其使用做出任何形式的保证,且不对由于接受方使用该信息而引起的第三方索赔承担任何责任或赔偿。
7. 任何一方放弃对披露的任何保密信息之保密的权利,不应构成或被理解为放弃对披露的任何其他保密信息之保密的权利。
8. 应披露方之要求,双方之间根据本条款交换的所有保密信息应在本条款终止后归还披露方,或由接受方销毁。披露方应在本条款终止后九十(90)天内向接受方书面提出该要求。如果披露方要求销毁保密信息,接受方应向披露方书面确认销毁已经完成。
9. 接受方须(1)对披露方提供的所有信息保密,(2)仅将这些信息用于非商业性的内部
评估等事项和(3)只将这些信息提供给需要使用和了解此信息的内部雇员或代表,
其目的和范围仅用于进行(2)项所述的评估等事项.
有关保密和限制使用的条款在以下情形时不适用:
1)披露方披露之前已经为接受方所了解的情况;
2)现在或以后可以由公众渠道所获知(该渠道信息不是由于接受方的泄露而造成的);
3)是接受方从第三方合法获得的信息,该第三方与提供方没有直接或间接的保密条款约束);
4)能够有确切的证据证明是由接受方没有接触到相关信息的成员或代理独立地开发出来的;
5)能够由接受方通过检查市场中销售的样机获得的信息; 或
6)按照司法判定,或政府部门的行政命令,或应有关法规的规定而进行的披露,但这样的披露仅仅限于法律法规要求的范围,而接受方需最大限度的做到事先通知披露方.
10. 本条款对双方及其继任者和继承公司均有效.
11. 本条款引起或与本条款有关的一切争议,包括有关其存在、有效性或终止的任何问题,适用于中华人民共和国法律,对于双方未能达成和解和一致意见的争议事项,均可以通过司法程序解决。